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銷售條款和條件
??1. 管轄條款。
??我們的一般銷售條款和條件僅適用于我們與客戶之間的合同。買方的任何不同條件或條款在此反對(duì)且不適用。任何影響本合同執(zhí)行的協(xié)議必須采用書面形式。
??Envirolyte Industries International Ltd.(“Envirolyte”)提供的所有產(chǎn)品和服務(wù)均受此處所述的條款和條件的約束。除非Envirolyte的授權(quán)代表以書面形式明確同意，否則任何其他條款和條件，包括買方報(bào)價(jià)請(qǐng)求，確認(rèn)，采購(gòu)訂單或其他文件所附或包含的任何條款和條件均不適用。買方接受Envirolyte提供的產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)構(gòu)成買方確認(rèn)此處規(guī)定的條款和條件適用于商品或服務(wù)的購(gòu)買和銷售。本合同的條款應(yīng)取代買方提出的或包含在買方采購(gòu)訂單或買方提交的任何文件或文書中的任何附加、不同或沖突的條款
??2. 要約和合同的訂立。
??樣品和目錄應(yīng)被視為用于說(shuō)明或測(cè)試目的的非約束性材料，僅提供屬性和規(guī)格的近似值。以裝運(yùn)時(shí)測(cè)量的貨物的重量、體積為準(zhǔn)。
??3. 商品價(jià)格。
??將適用交貨日期有效的價(jià)格。我們保留針對(duì)已確認(rèn)訂單調(diào)整價(jià)格的權(quán)利，以反映我們出于我們無(wú)法控制的任何原因(如不可抗力、主要材料或勞動(dòng)力短缺、罷工、官方訂單、運(yùn)輸或類似問(wèn)題)的成本增加，如果這種增加發(fā)生在訂單確認(rèn)之后但在貨物交付之前。除非另有說(shuō)明，否則我們的價(jià)格均為工廠交貨價(jià)，不包括任何類型的稅費(fèi)。
??4. 交貨條款。
??除非另有說(shuō)明，否則確認(rèn)的交貨日期不是固定日期。在不可抗力的情況下，我們保留在阻塞期間加上合理的恢復(fù)期內(nèi)推遲交貨的權(quán)利。如果由于我們無(wú)法控制的行為而無(wú)法交付，我們保留部分或完全解除合同的權(quán)利。罷工、不可預(yù)見(jiàn)的事件或運(yùn)營(yíng)中斷被視為不可抗力，如果我們對(duì)這些事件沒(méi)有影響。供應(yīng)商不遵守僅賦予我們解除合同的權(quán)利，如果達(dá)成了替代交易并且未能遵守。我們保留部分交付的權(quán)利，除非客戶對(duì)它們沒(méi)有興趣。除非我們、我們的合法代表或輔助人員因重大過(guò)失或故意行為導(dǎo)致不遵守或延遲交付，否則我們不對(duì)不合規(guī)行為負(fù)責(zé)。如果我們根據(jù)上述條款承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任僅限于可預(yù)見(jiàn)且通常在當(dāng)時(shí)情況下發(fā)生的損害。除非另有約定，否則從Envirolyte的場(chǎng)所交貨。除非另有約定，否則客戶承擔(dān)運(yùn)費(fèi)和運(yùn)輸風(fēng)險(xiǎn)。
??5. 付款條件。
??除非另有約定，否則我們的發(fā)票應(yīng)在收到商品和發(fā)票后立即支付。如果客戶未能在30天內(nèi)遵守，他將自動(dòng)拖欠付款。付款被視為已付款，由我們支配。不允許針對(duì)買方對(duì)Envirolyte提出的索賠而扣留付款或余額付款，除非這些索賠是無(wú)爭(zhēng)議的或合法確定的、沒(méi)有任何抵銷或扣除的裝運(yùn)期。。
??Envirolyte可能會(huì)向國(guó)內(nèi)和國(guó)際客戶提供有限的賒賬條款。如果已授予賒賬，發(fā)票付款應(yīng)在發(fā)票日期起商定的天數(shù)內(nèi)收到。到期日打印在發(fā)票上。Envirolyte將對(duì)所有未在到期日前全額支付的發(fā)票收取每月1.5%的利息(每年18%)。如果Envirolyte因客戶未能及時(shí)支付發(fā)票而產(chǎn)生任何成本，費(fèi)用或律師費(fèi)，客戶應(yīng)負(fù)責(zé)所有此類成本，開(kāi)支和律師費(fèi)。Envirolyte保留僅根據(jù)Envirolyte的酌情決定權(quán)更改或暫停信用或更改信用條款的權(quán)利。Envirolyte反對(duì)買方訂單上的任何條款或條件，并且不受其約束，這些條款或條件試圖對(duì)Envirolyte施加任何與Envirolyte的條款和條件不一致的條款或條件。Envirolyte的價(jià)格如有更改，恕不另行通知。除非另有說(shuō)明，否則Envirolyte的所有報(bào)價(jià)均在60天內(nèi)保持不變。此類報(bào)價(jià)不包括政府或地方稅、增值稅、海關(guān)、運(yùn)輸成本或附加費(fèi)或關(guān)稅;所有這些都應(yīng)由買方支付。
??如果有理由懷疑客戶的償付能力或信用狀況，我們保留要求任何未償交付的證券或預(yù)付款或宣布所有未償債立即到期的權(quán)利。
??6. 所有權(quán)保留。
??盡管商品已交付或風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，在我們對(duì)買方的所有索賠(無(wú)論其理由如何)全額支付之前，商品財(cái)產(chǎn)不得轉(zhuǎn)移給買方。如果買方將商品加工或與我方?jīng)]有財(cái)產(chǎn)的貨物混合，我們將成為這些貨物的共同所有者，這些貨物應(yīng)由買方為我們存儲(chǔ)。貨物的加工或改造是以我們作為生產(chǎn)者的名義進(jìn)行的，但不對(duì)我們承擔(dān)任何義務(wù)。如果我們因加工或融合而失去所有權(quán)，我們將成為新產(chǎn)品的部分共同所有者(發(fā)票價(jià)值)?？蛻魧⒚赓M(fèi)存儲(chǔ)共同擁有的貨物。這些貨物在下文中稱為預(yù)留貨物。只要履行付款義務(wù)，買方有權(quán)在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中處理或出售這些貨物。不允許抵押或以擔(dān)保方式轉(zhuǎn)讓這些貨物。為了保障起見(jiàn)，基于銷售這些貨物或任何其他理由(保險(xiǎn)、侵權(quán)行為)的應(yīng)收賬款被視為完全轉(zhuǎn)讓給我們。這些轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款在其可實(shí)現(xiàn)價(jià)值超過(guò)我們的擔(dān)保應(yīng)收賬款價(jià)值超過(guò)10%的情況下釋放。買方授權(quán)我們自費(fèi)收取這些費(fèi)用，除非買方未能履行對(duì)我們的付款義務(wù)或特別是提起破產(chǎn)程序，否則我們有義務(wù)不行使這一權(quán)利。在破產(chǎn)或暫停付款的情況下，我們有權(quán)要求買方申報(bào)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，提供我們收集索賠所需的所有信息和文件，并將轉(zhuǎn)讓通知扣押人。如果第三方試圖索取這些貨物，買方有義務(wù)告知他們我們的財(cái)產(chǎn)，并立即通知我們的意圖。買方將承擔(dān)費(fèi)用和損害賠償。本款不適用于既不是企業(yè)家也不是《愛(ài)沙尼亞商法典》第一部分第一章第1節(jié)和第1節(jié)所界定的法定人的買方。
??7. 保證。
??買方作為《愛(ài)沙尼亞商法典》第一部分第一部分第一章第1節(jié)和第1節(jié)定義的企業(yè)家，應(yīng)按照《愛(ài)沙尼亞義務(wù)法》的要求檢查商品，檢查貨物的各個(gè)方面，并確定商品是否適合預(yù)期目的，必要時(shí)通過(guò)進(jìn)行適當(dāng)?shù)臏y(cè)試。只有在發(fā)現(xiàn)任何故障后，但不遲于收到貨物后 3 天才會(huì)接受索賠。如果出現(xiàn)隱藏故障，則必須在貨物交付后 5 個(gè)月內(nèi)提出索賠。
??如果買方既不是愛(ài)沙尼亞商法典定義的企業(yè)家也不是法定人，則《商法通則》第一部分第1章第1節(jié)和第3節(jié)也需要檢查商品并在必要時(shí)進(jìn)行適當(dāng)?shù)臏y(cè)試。只有在收到商品后 5 天內(nèi)通知我們，或者在隱藏故障的情況下在 6 個(gè)月內(nèi)通知我們，索賠才會(huì)被接受。如果對(duì)有缺陷的商品提出任何有效的索賠，我們有義務(wù)免費(fèi)更換或維修商品，由我們自行決定。如果我們的努力失敗，買方可以選擇降低價(jià)格或取消合同。如果商品缺乏保證的財(cái)產(chǎn)，我們將以不合規(guī)為由承擔(dān)損害賠償責(zé)任。對(duì)于因商品的任何缺陷或故障而造成的任何間接損害，我們概不負(fù)責(zé)，因?yàn)楸Ｐ薜哪康氖墙桓兜纳唐肥欠穹虾贤?。保修不包括在風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移后因處理或儲(chǔ)存不當(dāng)或由合同中未預(yù)見(jiàn)的外部因素造成的貨物損壞。如果由于我們、我們的合法代表或輔助人員的重大過(guò)失或故意行為而造成損害，我們將根據(jù)愛(ài)沙尼亞法律愛(ài)沙尼亞義務(wù)法承擔(dān)責(zé)任。如果違反合同不是由故意行為造成的，則責(zé)任將僅限于可預(yù)見(jiàn)和典型的損害賠償。此外，如果我們故意違反合同下的任何基本義務(wù)，我們將根據(jù)愛(ài)沙尼亞法律愛(ài)沙尼亞義務(wù)法承擔(dān)責(zé)任。對(duì)于除交付的商品本身以外的任何事物或以任何方式發(fā)生的任何類型的損害，明確排除任何進(jìn)一步的責(zé)任。愛(ài)沙尼亞產(chǎn)品責(zé)任法的約束性條款不受影響。我們的合同僅受愛(ài)沙尼亞保修和產(chǎn)品責(zé)任法的約束。明確排除愛(ài)沙尼亞共和國(guó)《產(chǎn)品責(zé)任法》以外的任何法律的適用。
??8. 退貨。
??買方必須從Envirolyte獲得退貨授權(quán)號(hào)(RMA#)形式的授權(quán)和任何產(chǎn)品退貨的運(yùn)輸說(shuō)明。只有在 Envirolyte 的 RMA 表格已經(jīng)填寫、事先授權(quán)并預(yù)付運(yùn)輸費(fèi)用的情況下，才會(huì)接受退回的材料。將貨物恢復(fù)到可銷售狀態(tài)所產(chǎn)生的任何費(fèi)用將從涵蓋退貨的信用額度中扣除，除非費(fèi)用包含在保修范圍內(nèi)。與當(dāng)前標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品不同的特殊商品或過(guò)時(shí)設(shè)計(jì)無(wú)需退還信用。產(chǎn)品是否實(shí)際有缺陷或處于保修期內(nèi)的最終決定權(quán)在于Envirolyte。
??9. 發(fā)貨和取消。
??所有預(yù)期發(fā)貨日期的聲明都是估計(jì)的。Envirolyte對(duì)因交貨延遲而引起的任何損失或一般，特殊或后果性損害不承擔(dān)任何責(zé)任。已接受的確認(rèn)訂單可能會(huì)被取消，或者只有在Envirolyte報(bào)銷所產(chǎn)生的費(fèi)用的基礎(chǔ)上才能更改規(guī)格。買方應(yīng)指定裝運(yùn)方式。如果沒(méi)有指定方法，Envirolyte將確定交貨時(shí)間，運(yùn)輸成本之間的最佳折衷方案，并相應(yīng)地發(fā)貨。從Envirolyte運(yùn)出或退回Envirolyte的產(chǎn)品或材料的所有運(yùn)輸費(fèi)用將是買方的義務(wù)。買方取消不能生效，除非條款將賠償Envirolyte的訂單損失。買方提出的關(guān)于此類賠償?shù)臈l款，而不是與取消有關(guān)的其他事項(xiàng)，如果它們滿足此條件，則被接受。特殊材料的訂單不會(huì)被取消。除非獲得Envirolyte授權(quán)代表的同意以及Envirolyte書面同意的條款和條件，否則不會(huì)收回任何材料(有缺陷的材料除外)。
??10. 損失風(fēng)險(xiǎn)。
??除非Envirolyte另有書面約定，否則將在裝運(yùn)時(shí)交付并將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給買方。運(yùn)輸費(fèi)用應(yīng)由買方支付。損失或損壞的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由買方承擔(dān)。買方承擔(dān)全部責(zé)任申請(qǐng)任何認(rèn)為必要的裝運(yùn)保險(xiǎn)，并向承運(yùn)人提出任何損失或損壞索賠。
??11. 關(guān)系。
??雙方之間的關(guān)系是作為獨(dú)立承包商。因此，任何一方都不是另一方的雇員、代理人或代表，也無(wú)權(quán)約束另一方。每一方都負(fù)責(zé)自己的稅收。
??12. 技術(shù)建議。
??我們的技術(shù)建議是根據(jù)我們的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)提供的。買方有義務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查，以驗(yàn)證我們的建議是否適用于其特殊的生產(chǎn)或應(yīng)用條件。對(duì)于我們免費(fèi)提供的技術(shù)建議，我們僅對(duì)我們或我們的合法代表或輔助人員的重大過(guò)失或故意行為造成的損害負(fù)責(zé)。除非證明故意違反合同，否則我們僅對(duì)可預(yù)見(jiàn)和典型的損害負(fù)責(zé)。
??13. 責(zé)任條款。
??損害賠償責(zé)任嚴(yán)格限于第5、6和7款的規(guī)定，無(wú)論其性質(zhì)如何，特別是因合同結(jié)束時(shí)的過(guò)失、履行合同違約或侵權(quán)行為引起的損害索賠。因不可能或喪失行為能力而提出的損害索賠不受影響。根據(jù)愛(ài)沙尼亞產(chǎn)品責(zé)任法的規(guī)定，必須承擔(dān)的責(zé)任也是如此。排除或限制我方還包括排除或限制我們的員工、代表和輔助人員的責(zé)任。
??-缺陷責(zé)任。
??1. Envirolyte應(yīng)根據(jù)下文第3-13條的規(guī)定，對(duì)因設(shè)計(jì)、材料或工藝錯(cuò)誤而導(dǎo)致的貨物缺陷進(jìn)行補(bǔ)救。對(duì)于因買方提供的材料或買方規(guī)定或指定的設(shè)計(jì)而引起的缺陷，Envirolyte概不負(fù)責(zé)。
??2. Envirolyte的責(zé)任不包括風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給買方后出現(xiàn)的情況造成的缺陷。例如，賠償責(zé)任不包括由于操作條件偏離合同預(yù)期或貨物使用不當(dāng)造成的缺陷。也不涵蓋由于買方維護(hù)錯(cuò)誤或安裝不正確、未經(jīng) Envirolyte 書面同意進(jìn)行的更改或買方維修錯(cuò)誤而導(dǎo)致的缺陷。最后，責(zé)任不包括正常磨損或劣化。
??3. Envirolyte的責(zé)任僅限于自貨物交付之日起一年內(nèi)出現(xiàn)的缺陷。如果貨物的使用強(qiáng)度超過(guò)約定的強(qiáng)度，則應(yīng)按比例縮短這一期限。
??4. 對(duì)于根據(jù)第 1 條進(jìn)行維修或更換的零件，Envirolyte 對(duì)缺陷的責(zé)任與原貨的缺陷責(zé)任相同，為期一年。對(duì)于貨物的其他部分，第3條中提到的責(zé)任期限只能延長(zhǎng)到由于Envirolyte負(fù)責(zé)的缺陷而無(wú)法使用貨物的期限。
??5. 買方應(yīng)在缺陷出現(xiàn)后立即以書面形式通知Envirolyte，不得遲于第3條中規(guī)定的責(zé)任期屆滿后兩周，并輔以第4條。通知應(yīng)包含對(duì)缺陷如何表現(xiàn)的描述。如果買方未能在上述時(shí)限內(nèi)以書面形式通知Envirolyte，他將失去就缺陷提出任何索賠的權(quán)利。如果有理由相信缺陷可能造成損壞，應(yīng)立即通知。如果未立即發(fā)出通知，買方將失去根據(jù)發(fā)生的損害提出任何索賠的權(quán)利，如果發(fā)出此類通知本可以避免。
??6. 在收到第5條規(guī)定的書面通知后，環(huán)境公司應(yīng)立即糾正缺陷。在此限制內(nèi)，應(yīng)選擇補(bǔ)救工作的時(shí)間，以免不必要地干擾買方的活動(dòng)。Envirolyte應(yīng)承擔(dān)第1-12條規(guī)定的費(fèi)用.補(bǔ)救工作應(yīng)在買方的場(chǎng)所進(jìn)行，除非Envirolyte認(rèn)為將有缺陷的零件或貨物送到他自己的場(chǎng)所進(jìn)行維修或更換是合適的。如果需要特殊知識(shí)，Envirolyte應(yīng)進(jìn)行零件的拆卸和重新安裝。如果不需要此類特殊知識(shí)，則Envirolyte在向買方交付經(jīng)過(guò)適當(dāng)維修或更換的零件時(shí)已履行了與缺陷有關(guān)的義務(wù)。
??7. 如果買方發(fā)出第5條所述的通知，并且未發(fā)現(xiàn)Envirolyte負(fù)責(zé)的缺陷，則Envirolyte有權(quán)獲得因通知而產(chǎn)生的工作和費(fèi)用的賠償。
??8. 如果缺陷的補(bǔ)救需要對(duì)貨物以外的其他設(shè)備進(jìn)行干預(yù)，則買方應(yīng)負(fù)責(zé)由此造成的任何工作或費(fèi)用。
??9. 與維修或更換有關(guān)的所有運(yùn)輸均應(yīng)由 Envirolyte 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用。買方應(yīng)遵循環(huán)境公司關(guān)于如何進(jìn)行運(yùn)輸?shù)闹甘尽?
??10. 當(dāng)貨物位于合同規(guī)定的目的地或(如果未指明目的地)交貨地點(diǎn)以外的其他地方時(shí)，買方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)救缺陷的費(fèi)用增加。
??11. 根據(jù)第 1 條更換的有缺陷的部件應(yīng)交由 Envirolyte 處置，并成為其財(cái)產(chǎn)。
??12. 如果 Envirolyte 未能在合理時(shí)間內(nèi)履行其在第 6 條規(guī)定的義務(wù)，買方可以通過(guò)書面通知要求他在最后時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)。如果Envirolyte未能在該期限內(nèi)履行其義務(wù)，買方可以選擇：
??a) 進(jìn)行必要的補(bǔ)救工作和/或制造新零件的風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用由 Envirolyte 承擔(dān)，前提是買方以合理的方式進(jìn)行，或
??(b) 要求將商定的購(gòu)買價(jià)格降低不超過(guò)其15%。如果缺陷嚴(yán)重，買方可以通過(guò)書面通知Envirolyte終止合同。如果缺陷在a)中提到的措施后仍然存在嚴(yán)重，買方也有權(quán)終止此類終止。在終止的情況下，買方有權(quán)就其遭受的損失獲得賠償。但賠償不得超過(guò)商定購(gòu)買價(jià)格的15%。
??13. 無(wú)論第 1-12 條的規(guī)定如何，自第 23 條所述責(zé)任期開(kāi)始之日起兩年以上，Envirolyte 對(duì)貨物任何部分的缺陷不承擔(dān)任何責(zé)任。
??14. 除第1-13條規(guī)定外，環(huán)境不對(duì)缺陷承擔(dān)任何責(zé)任。這適用于缺陷可能造成的任何損失，例如生產(chǎn)損失、利潤(rùn)損失和其他間接經(jīng)濟(jì)損失。但是，如果環(huán)境人員犯有重大過(guò)失，則對(duì)環(huán)境責(zé)任的這種限制將不適用。
??- 貨物造成的財(cái)產(chǎn)損失賠償責(zé)任
??買方應(yīng)賠償并使Envirolyte免受損害，只要Envirolyte對(duì)任何第三方承擔(dān)損失或損害的責(zé)任，而根據(jù)本條款第二和第三款，Envirolyte對(duì)買方不承擔(dān)任何責(zé)任。
??Envirolyte對(duì)貨物造成的損壞不承擔(dān)任何責(zé)任：
??a) 在買方擁有貨物期間發(fā)生的任何(動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn))財(cái)產(chǎn)，或因此類損壞而造成的間接損失，或
??b) 買方制造的產(chǎn)品或買方產(chǎn)品構(gòu)成其一部分的產(chǎn)品。
??如果環(huán)境人員犯有重大過(guò)失，則上述責(zé)任限制將不適用
??如果第三方就本條款中提到的損失或損害向Envirolyte或買方提出賠償要求，則應(yīng)立即以書面形式通知合同的另一方。環(huán)境公司和買方應(yīng)相互有義務(wù)將自己傳喚到法院或仲裁庭，由法院或仲裁庭根據(jù)據(jù)稱由貨物造成的損壞或損失對(duì)他們中的任何一方提出索賠。但是，Envirolyte與買方之間的責(zé)任應(yīng)始終根據(jù)第15條通過(guò)仲裁解決。
??14. 保密。
??機(jī)密信息是指公眾不知道的、Envirolyte專有的信息，以及Envirolyte業(yè)務(wù)的材料或Envirolyte有義務(wù)視為專有或機(jī)密的信息，包括但不限于Envirolyte的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、客戶、聯(lián)系人、開(kāi)發(fā)人員、定價(jià)信息、員工信息、圖紙、計(jì)劃、規(guī)格、數(shù)據(jù)庫(kù)、數(shù)據(jù)、專有技術(shù)、發(fā)現(xiàn)、生產(chǎn)方法或任何其他機(jī)密信息。Envirolyte/用戶承認(rèn)并同意，此類信息是保密的，極大地影響了Envirolyte業(yè)務(wù)的成功，并且Envirolyte/用戶不會(huì)在當(dāng)前與Envirolyte的交易之外披露或使用任何此類機(jī)密信息。
??15. 適用法律。
??因合同引起或與合同有關(guān)的爭(zhēng)議不應(yīng)提交法院，而應(yīng)根據(jù)愛(ài)沙尼亞共和國(guó)適用的仲裁法通過(guò)仲裁最終解決。
??執(zhí)行地點(diǎn)和審判地點(diǎn)是愛(ài)沙尼亞塔林。我們保留在買方營(yíng)業(yè)地起訴的權(quán)利。這些一般銷售條款和條件以及我們與客戶的所有業(yè)務(wù)關(guān)系僅受愛(ài)沙尼亞共和國(guó)法律管轄。明確排除《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》(CISG)的適用。請(qǐng)注意，根據(jù)愛(ài)沙尼亞法律，我們的某些商品可能需要出口許可證，或者可能受到美國(guó)或《不擴(kuò)散核武器條約》的出口限制。買方在銷售或出口貨物時(shí)應(yīng)遵守這些規(guī)定。
??16. 所羅門條款。
??如果上述條款之一或上述條款之一的一部分在法律上無(wú)效，則本一般條款的其他條款的有效性不受影響。
??這些條款和條件適用于您從Envirolyte Industries International Ltd.購(gòu)買和使用所有產(chǎn)品。訂購(gòu)此類產(chǎn)品即表示您同意這些條款和條件。
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